หมวด ๔ บริษัทจำกัด (มาตรา ๑๐๙๖ - ๑๒๔๖/๗)

ส่วนที่ ๑ สภาพและการตั้งบริษัทจำกัด (มาตรา ๑๐๙๖ - ๑๑๑๖)

 

ส่วนที่ ๑
สภาพและการตั้งบริษัทจำกัด

-------------------------

               มาตรา ๑๐๙๖  อันว่าบริษัทจำกัดนั้น คือบริษัทประเภทซึ่งตั้งขึ้นด้วยแบ่งทุนเป็นหุ้นมีมูลค่าเท่า ๆ กัน โดยมีผู้ถือหุ้นต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงินที่ตนยังส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ

               มาตรา ๑๐๙๖ ทวิ  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๐๙๗  บุคคลใด ๆ ตั้งแต่สองคนขึ้นไปจะเริ่มก่อการและตั้งเป็นบริษัทจํากัดก็ได้ โดยเข้าชื่อกันทําหนังสือบริคณห์สนธิ และกระทําการอย่างอื่นตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้

               มาตรา ๑๐๙๘  หนังสือบริคณห์สนธินั้น ต้องมีรายการดังต่อไปนี้ คือ
               (๑) ชื่อบริษัทอันคิดจะตั้งขึ้น ซึ่งต้องมีคำว่า “จำกัด” ไว้ปลายชื่อนั้นด้วยเสมอไป
               (๒) ที่สำนักงานของบริษัทซึ่งบอกทะเบียนนั้นจะตั้งอยู่ ณ ที่ใดในพระราชอาณาเขต
               (๓) วัตถุที่ประสงค์ทั้งหลายของบริษัท
               (๔) ถ้อยคำสำแดงว่า ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจะมีจำกัด
               (๕) จำนวนทุนเรือนหุ้นซึ่งบริษัทคิดกำหนดจะจดทะเบียนแบ่งออกเป็นหุ้นมีมูลค่ากำหนดหุ้นละเท่าไร
               (๖) ชื่อ สำนัก อาชีวะ และลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ ทั้งจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนต่างเข้าชื่อซื้อไว้คนละเท่าใด

               มาตรา ๑๐๙๙  หนังสือบริคณห์สนธินั้น ให้ทําเป็นต้นฉบับไว้ไม่น้อยกว่าสองฉบับ และให้ลงลายมือชื่อของบรรดาผู้เริ่มก่อการ โดยมีพยานลงชื่อรับรองด้วยสองคน และให้นําฉบับหนึ่งไปจดทะเบียน
               ถ้าการจดทะเบียนบริษัทมิได้ทําภายในสามปีนับแต่วันที่นายทะเบียนรับจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ ให้หนังสือบริคณห์สนธินั้นสิ้นผล

               มาตรา ๑๑๐๐  ผู้เริ่มก่อการทุกคนต้องลงชื่อซื้อหุ้น ๆ หนึ่งเป็นอย่างน้อย

               มาตรา ๑๑๐๑  บุคคลซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทจำกัดจะรับผิดโดยไม่จำกัดก็ได้ ถ้ากรณีเป็นเช่นนั้นไซร้ ท่านว่าต้องจดแถลงความรับผิดเช่นนั้นลงไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิด้วย
               อันความรับผิดโดยไม่จำกัดของผู้เป็นกรรมการนั้น ย่อมถึงที่สุดเมื่อล่วงเวลาสองปีนับแต่วันที่ตัวเขาออกจากตำแหน่งกรรมการ

               มาตรา ๑๑๐๒  ห้ามมิให้ชี้ชวนประชาชนให้ซื้อหุ้น

               มาตรา ๑๑๐๓  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๑๐๔  จำนวนหุ้นทั้งหมดซึ่งบริษัทคิดจะจดทะเบียนนั้น ต้องมีผู้เข้าชื่อซื้อหรือออกให้กันเสร็จก่อนการจดทะเบียนของบริษัท

               มาตรา ๑๑๐๕  อันหุ้นนั้น ท่านห้ามมิให้ออกโดยราคาต่ำไปกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้
               การออกหุ้นโดยราคาสูงกว่ามูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้นั้น หากว่าหนังสือบริคณห์สนธิให้อำนาจไว้ ก็ให้ออกได้ และในกรณีเช่นนั้น ต้องส่งใช้จำนวนที่ล้ำมูลค่าพร้อมกันไปกับการส่งใช้เงินคราวแรก
               อนึ่ง เงินส่งใช้ค่าหุ้นคราวแรกนั้น ต้องมิให้น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของหุ้นที่ตั้งไว้

               มาตรา ๑๑๐๖  การที่เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่อโดยเงื่อนไขว่า ถ้าบริษัทตั้งขึ้นแล้วจะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆ ให้แก่บริษัทตามหนังสือชี้ชวนและข้อบังคับของบริษัท

               มาตรา ๑๑๐๗  เมื่อหุ้นชนิดซึ่งจะต้องลงเงินนั้นได้มีผู้เข้าชื่อซื้อหมดแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องนัดบรรดาผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นมาประชุมกันเป็นการประชุมใหญ่โดยไม่ชักช้า ประชุมอันนี้ให้เรียกว่าประชุมตั้งบริษัท
               อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการส่งรายงานการตั้งบริษัทมีคำรับรองของตนว่าถูกต้อง และมีข้อความที่เกี่ยวแก่กิจการอันจะพึงกระทำในที่ประชุมตั้งบริษัททุก ๆ ข้อตามความในมาตราต่อไปนี้ไปยังผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนอย่างน้อยเจ็ดวันก่อนวันนัดประชุม
               เมื่อได้ส่งรายงานตั้งบริษัทแก่ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นแล้ว ผู้เริ่มก่อการต้องจัดส่งสำเนารายงานอันมีคำรับรองว่าถูกต้องตามที่บังคับไว้ในมาตรานี้ไปยังนายทะเบียนบริษัทโดยพลัน
               อนึ่ง ให้ผู้เริ่มก่อการจัดให้มีบัญชีแถลงรายชื่อ ฐานะ และสำนักของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นกับจำนวนหุ้นซึ่งต่างคนได้ลงชื่อซื้อไว้เพื่อเสนอต่อที่ประชุมนั้นด้วย
               บทบัญญัติทั้งหลายแห่งมาตรา ๑๑๗๖, ๑๑๘๗, ๑๑๘๘, ๑๑๘๙, ๑๑๙๑, ๑๑๙๒ และ ๑๑๙๕ นั้น ท่านให้นำมาใช้บังคับแก่การประชุมตั้งบริษัทด้วยโดยอนุโลม

               มาตรา ๑๑๐๘  กิจการอันจะพึงทำในที่ประชุมตั้งบริษัทนั้น คือ
               (๑) ทำความตกลงตั้งข้อบังคับต่าง ๆ ของบริษัท ทั้งนี้ ควรกําหนดวิธีการแก้ไขปัญหา หรือข้อขัดแย้งที่ไม่สามารถหาข้อยุติหรือไม่สามารถลงมติระหว่างกรรมการหรือผู้ถือหุ้นไว้ด้วย
               (๒) ให้สัตยาบันแก่บรรดาสัญญาซึ่งผู้เริ่มก่อการได้ทำไว้ และค่าใช้จ่ายอย่างหนึ่งอย่างใดซึ่งเขาต้องออกไปในการเริ่มก่อบริษัท
               (๓) วางกำหนดจำนวนเงินซึ่งจะให้แก่ผู้เริ่มก่อการ ถ้าหากมีเจตนาว่าจะให้
               (๔) วางกำหนดจำนวนหุ้นบุริมสิทธิ ทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิแห่งหุ้นนั้น ๆ ว่าเป็นสถานใดเพียงใด ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท
               (๕) วางกำหนดจำนวนหุ้นสามัญ หรือหุ้นบุริมสิทธิซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว เพราะใช้ให้ด้วยอย่างอื่นนอกจากตัวเงิน และกำหนดว่าเพียงใดซึ่งจะถือเอาเป็นว่าได้ใช้เงินแล้ว ถ้าหากจะมีหุ้นเช่นนั้นในบริษัท
                    ให้แถลงในที่ประชุมโดยเฉพาะว่า ซึ่งจะออกหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เงินแล้วเช่นนั้น เพื่อแทนคุณแรงงานหรือตอบแทนทรัพย์สินอย่างใด ให้พรรณนาจงชัดเจนทุกประการ
               (๖) เลือกตั้งกรรมการและพนักงานสอบบัญชีอันเป็นชุดแรกของบริษัท และวางกำหนดอำนาจของคนเหล่านี้ด้วย

               มาตรา ๑๑๐๙  ผู้เริ่มก่อการหรือผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะออกเสียงลงคะแนนไม่ได้ ถ้าตนมีส่วนได้เสียโดยพิเศษในปัญหาที่ยกขึ้นวินิจฉัยนั้น
               อนึ่ง มติของที่ประชุมตั้งบริษัทย่อมไม่สมบูรณ์ เว้นแต่ที่ประชุมจะได้ลงมติโดยเสียงข้างมาก อันมีคะแนนของผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหมดซึ่งมีสิทธิลงคะแนนได้ และคิดตามจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่ากึ่งจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นนั้น ๆ ทั้งหมดด้วยกัน

               มาตรา ๑๑๑๐  เมื่อได้ประชุมตั้งบริษัทแล้ว ให้ผู้เริ่มก่อการบริษัทมอบการทั้งปวงให้แก่กรรมการของบริษัท
               เมื่อกรรมการได้รับการแล้ว ก็ให้ลงมือจัดการเรียกให้ผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทั้งหลายใช้เงินในหุ้นซึ่งจะต้องใช้เป็นตัวเงิน เรียกหุ้นหนึ่งไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้า ตามที่ได้กำหนดไว้ในหนังสือชี้ชวนบอกกล่าวป่าวร้องหรือหนังสือชวนให้ซื้อหุ้น

               มาตรา ๑๑๑๑  เมื่อจำนวนเงินซึ่งว่าไว้ในมาตรา ๑๑๑๐ ได้ใช้เสร็จแล้ว กรรมการต้องไปขอจดทะเบียนบริษัทนั้น
               คำขอและข้อความที่ลงในทะเบียนนั้น ให้ระบุรายการตามที่ได้ตกลงกันในที่ประชุมตั้งบริษัท ดังต่อไปนี้ คือ
               (๑) จำนวนหุ้นทั้งสิ้นซึ่งได้มีผู้เข้าชื่อซื้อ หรือได้จัดออกให้แล้วแยกให้ปรากฏว่าเป็นชนิดหุ้นสามัญเท่าใด หุ้นบุริมสิทธิเท่าใด
               (๒) จำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ ซึ่งออกให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้วหรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้ว นอกจากที่ใช้เป็นตัวเงิน และหุ้นที่ได้ใช้แต่บางส่วนนั้น ให้บอกว่าได้ใช้แล้วเพียงใด
               (๓) จำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วหุ้นละเท่าใด
               (๔) จำนวนเงินที่ได้รับไว้เป็นค่าหุ้นรวมทั้งสิ้นเท่าใด
               (๕) ชื่อ อาชีวะ และที่สำนักของกรรมการทุกคน
               (๖) ถ้าให้กรรมการต่างมีอำนาจจัดการของบริษัทได้โดยลำพังตัวให้แสดงอำนาจของกรรมการนั้น ๆ ว่าคนใดมีเพียงใด และบอกจำนวนหรือชื่อกรรมการซึ่งจะลงชื่อเป็นสำคัญผูกพันบริษัทได้นั้นด้วย
               (๗) ถ้าตั้งบริษัทขึ้นชั่วกาลกำหนดอันหนึ่ง ให้บอกกาลกำหนดอันนั้นด้วย
               (๘) ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่และสาขาทั้งปวง
               การลงทะเบียนจะมีรายการอย่างอื่นซึ่งกรรมการเห็นสมควรจะให้ทราบแก่ประชาชนก็ลงได้
               ในการขอจดทะเบียนนั้น ถ้าได้ทำข้อบังคับของบริษัทไว้ประการใดบ้างต้องส่งสำเนาข้อบังคับนั้น ๆ ไปด้วย กับทั้งสำเนารายงานการประชุมตั้งบริษัทหนังสือทั้งสองนี้ กรรมการต้องลงลายมือชื่อรับรองคนหนึ่งเป็นอย่างน้อย
               วรรคห้า (ยกเลิก)
               ให้พนักงานทะเบียนทำใบสำคัญแสดงการจดทะเบียนส่งมอบให้แก่บริษัทฉบับหนึ่ง

               มาตรา ๑๑๑๑/๑  ในการจัดตั้งบริษัท ถ้าได้ดำเนินการครบทุกขั้นตอนดังต่อไปนี้ภายในวันเดียวกับวันที่ผู้เริ่มก่อการจัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ กรรมการจะขอจดทะเบียนหนังสือบริคณห์สนธิ และจดทะเบียนบริษัทไปพร้อมกันภายในวันเดียวกันก็ได้
               (๑) จัดให้มีผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นครบตามจำนวนหุ้นทั้งหมดที่บริษัทจะจดทะเบียน
               (๒) ประชุมจัดตั้งบริษัทเพื่อพิจารณากิจการต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๑๐๘ โดยมีผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนเข้าร่วมประชุม และผู้เริ่มก่อการและผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นทุกคนให้ความเห็นชอบในกิจการที่ได้ประชุมกันนั้น
               (๓) ผู้เริ่มก่อได้มอบกิจการทั้งปวงให้แก่กรรมการ
               (๔) กรรมการได้เรียกให้ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นใช้เงินค่าหุ้นตามมาตรา ๑๑๑๐ วรรคสอง และเงินค่าหุ้นดังกล่าวได้ใช้เสร็จแล้ว

               มาตรา ๑๑๑๒  ถ้าการจดทะเบียนมิได้ทำภายในสามเดือนนับแต่ประชุมตั้งบริษัทไซร้ ท่านว่าบริษัทนั้นเป็นอันไม่ได้ตั้งขึ้น และบรรดาเงินที่ได้รับไว้จากผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นต้องใช้คืนเต็มจำนวนมิให้ลดเลย
               ถ้ามีจำนวนเงินเช่นว่านั้นค้างอยู่มิได้คืนในสามเดือนภายหลังการประชุมตั้งบริษัทไซร้ ท่านว่ากรรมการของบริษัทต้องรับผิดร่วมกันที่จะใช้ทั้งต้นเงินและดอกเบี้ยคิดตั้งแต่เวลาสิ้นกำหนดสามเดือนนั้น
               แต่ถ้ากรรมการคนใดพิสูจน์ได้ว่า การที่เงินขาดหรือที่ใช้คืนช้าไปมิได้เป็นเพราะความผิดของตนไซร้ กรรมการคนนั้นก็ไม่ต้องรับผิดในการใช้ต้นเงินหรือดอกเบี้ย

               มาตรา ๑๑๑๓  ผู้เริ่มก่อการบริษัทต้องรับผิดร่วมกันและโดยไม่จำกัด ในบรรดาหนี้และการจ่ายเงินซึ่งที่ประชุมตั้งบริษัทมิได้อนุมัติ และแม้จะได้มีอนุมัติก็ยังคงต้องรับผิดอยู่เช่นนั้นไปจนกว่าจะได้จดทะเบียนบริษัท

               มาตรา ๑๑๑๔  เมื่อบริษัทได้จดทะเบียนแล้ว ผู้เข้าชื่อซื้อหุ้นจะร้องฟ้องขอให้ศาลเพิกถอนการที่ตนได้เข้าชื่อซื้อ โดยยกเหตุว่าสำคัญผิด หรือต้องข่มขู่ หรือถูกลวงล่อฉ้อฉลนั้น ท่านว่าหาอาจทำได้ไม่

               มาตรา ๑๑๑๕  ถ้าหากว่าชื่อบริษัทซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิพ้องกับชื่อบริษัทอื่นซึ่งได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือพ้องกับชื่อซึ่งตั้งไว้ในหนังสือบริคณห์สนธิฉบับอื่นอันได้จดทะเบียนแล้วก็ดี หรือคล้ายคลึงกับชื่อเช่นกล่าวนั้นจนน่าจะลวงให้มหาชนหลงไปได้ก็ดี ท่านว่าบุคคลผู้ที่มีส่วนได้เสียคนหนึ่งคนใดจะฟ้องเรียกเอาค่าสินไหมทดแทนแก่ผู้เริ่มก่อการบริษัทก็ได้ และจะร้องขอให้ศาลสั่งบังคับให้เปลี่ยนชื่อนั้นเสียใหม่ก็ได้
               เมื่อศาลมีคำสั่งเช่นนั้นแล้ว ก็ต้องบอกชื่อซึ่งเปลี่ยนใหม่นั้นจดลงทะเบียนแทนชื่อเก่า และต้องแก้ใบสำคัญการจดทะเบียนด้วยตามกันไป

               มาตรา ๑๑๑๖๑๐  บุคคลผู้มีส่วนได้เสียคนใดคนหนึ่งประสงค์จะได้สำเนาหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับบรรดามีในบริษัทหนึ่งบริษัทใด ก็ชอบที่จะเรียกได้จากบริษัทนั้น ในการนี้บริษัทจะเรียกเอาเงินไม่เกินฉบับละสิบบาทก็ได้


               มาตรา ๑๐๙๖ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕
               มาตรา ๑๐๙๖ ทวิ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๑) พ.ศ. ๒๕๓๕
               มาตรา ๑๐๙๗
แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๐๙๙ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๑๐๒ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๑๐๓ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๑๐๘ (๑) แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๑๑๑ วรรคห้า ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๑๑๑/๑ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               ๑๐ มาตรา ๑๑๑๖ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

ส่วนที่ ๒ หุ้นและผู้ถือหุ้น (มาตรา ๑๑๑๗ - ๑๑๔๓)

 

ส่วนที่ ๒
หุ้นและผู้ถือหุ้น

-------------------------

               มาตรา ๑๑๑๗  อันมูลค่าของหุ้น ๆ หนึ่งนั้น มิให้ต่ำกว่าห้าบาท

               มาตรา ๑๑๑๘  อันหุ้นนั้น ท่านว่าจะแบ่งแยกหาได้ไม่
               ถ้าบุคคลมีจำนวนแต่สองคนขึ้นไปถือหุ้น ๆ เดียวร่วมกัน ท่านว่าต้องตั้งให้คนใดคนหนึ่งในจำนวนนั้นแต่คนเดียวเป็นผู้ใช้สิทธิในฐานเป็นผู้ถือหุ้น
               อนึ่ง บุคคลทั้งหลายซึ่งถือหุ้น ๆ เดียวร่วมกัน ต้องร่วมกันรับผิดต่อบริษัทในการส่งใช้มูลค่าของหุ้น

               มาตรา ๑๑๑๙  หุ้นทุก ๆ หุ้นจำต้องให้ใช้เป็นเงินจนเต็มค่า เว้นแต่หุ้นซึ่งออกตามบทบัญญัติมาตรา ๑๑๐๘ อนุมาตรา (๕) หรือมาตรา ๑๒๒๑
               ในการใช้เงินเป็นค่าหุ้นนั้น ผู้ถือหุ้นจะหักหนี้กับบริษัทหาได้ไม่

               มาตรา ๑๑๒๐  บรรดาเงินค่าหุ้นซึ่งยังจะต้องส่งอีกนั้น กรรมการจะเรียกให้ผู้ถือหุ้นส่งใช้เสียเมื่อใดก็ได้ เว้นแต่ที่ประชุมใหญ่จะได้วินิจฉัยเป็นอย่างอื่น

               มาตรา ๑๑๒๑  การเรียกเงินค่าหุ้นแต่ละคราวนั้น ท่านบังคับว่าให้ส่งคำบอกกล่าวล่วงหน้าไม่ต่ำกว่ายี่สิบเอ็ดวันด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ และผู้ถือหุ้นทุกคนจะต้องใช้เงินตามจำนวนที่เรียกนั้น สุดแต่กรรมการจะได้กำหนดไปว่าให้ส่งไปยังผู้ใด ณ ที่ใดและเวลาใด

               มาตรา ๑๑๒๒  ถ้าและเงินอันจะพึงส่งใช้เป็นค่าหุ้นตามเรียกนั้นผู้ถือหุ้นคนใดมิได้ส่งใช้ตามวันกำหนดไซร้ ผู้นั้นจะต้องเสียดอกเบี้ยนับแต่วันที่กำหนดให้ส่งใช้จนถึงวันที่ได้ส่งเสร็จ

               มาตรา ๑๑๒๓  ถ้าผู้ถือหุ้นคนใดละเลยไม่ส่งใช้เงินที่เรียกค่าหุ้นตามวันกำหนด กรรมการจะส่งคำบอกกล่าวด้วยจดหมายส่งลงทะเบียนไปรษณีย์ไปยังผู้นั้นให้ส่งใช้เงินที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ยด้วยก็ได้
               ในคำบอกกล่าวอันนี้ ให้กำหนดเวลาไปพอสมควรเพื่อให้ใช้เงินที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ย และต้องบอกไปด้วยว่าให้ส่งใช้ ณ สถานที่ใด อนึ่ง ในคำบอกกล่าวนั้นจะแจ้งไปด้วยก็ได้ว่า ถ้าไม่ใช้เงินตามเรียก หุ้นนั้นอาจจะถูกริบ

               มาตรา ๑๑๒๔  ถ้าในคำบอกกล่าวมีข้อแถลงความถึงการริบหุ้นด้วยแล้ว หากเงินค่าหุ้นที่เรียกกับทั้งดอกเบี้ยยังคงค้างชำระอยู่ตราบใด กรรมการจะบอกริบหุ้นนั้น ๆ เมื่อใดก็ได้

               มาตรา ๑๑๒๕  หุ้นซึ่งริบแล้วนั้นให้เอาออกขายทอดตลาดโดยไม่ชักช้า ได้จำนวนเงินเท่าใดให้เอาหักใช้ค่าหุ้นที่เรียกกับดอกเบี้ยค้างชำระ ถ้ายังมีเงินเหลือเท่าใดต้องส่งคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น

               มาตรา ๑๑๒๖  แม้ว่าวิธีการริบหุ้นขายหุ้นจะไม่ถูกต้องด้วยระเบียบก็ดี ท่านว่าหาเป็นเหตุให้สิทธิของผู้ซื้อหุ้นซึ่งริบนั้นเสื่อมเสียไปอย่างไรไม่

               มาตรา ๑๑๒๗  ให้บริษัททำใบหุ้น คือใบสำคัญสำหรับหุ้นใบหนึ่งหรือหลายใบ มอบให้เป็นคู่มือแก่ผู้ถือหุ้นจงทุก ๆ คน
               เมื่อมอบใบหุ้นนั้น จะเรียกค่าธรรมเนียมก็ได้ สุดแต่กรรมการจะกำหนด แต่มิให้เกินสิบบาท

               มาตรา ๑๑๒๘  ในใบหุ้นทุก ๆ ใบให้กรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราของบริษัทถ้ามี
               ในใบหุ้นนั้นต้องมีข้อความต่อไปนี้ คือ
               (๑) ชื่อบริษัท
               (๒) เลขหมายหุ้นที่กล่าวถึงในใบหุ้นนั้น
               (๓) มูลค่าหุ้นหนึ่งเป็นเงินเท่าใด
               (๔) ถ้าและเป็นหุ้นที่ยังไม่ได้ใช้เงินเสร็จ ให้จดลงว่าได้ใช้เงินค่าหุ้นแล้วหุ้นละเท่าใด
               (๕) ชื่อผู้ถือหุ้น หรือคำแถลงว่าได้ออกใบหุ้นนั้นให้แก่ผู้ถือ

               มาตรา ๑๑๒๙  อันว่าหุ้นนั้นย่อมโอนกันได้โดยมิต้องได้รับความยินยอมของบริษัท เว้นแต่เมื่อเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น ซึ่งมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นอย่างอื่น
               การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นนั้น ถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ อนึ่ง ตราสารอันนั้นต้องแถลงเลขหมายของหุ้นซึ่งโอนกันนั้นด้วย
               การโอนเช่นนี้จะนำมาใช้แก่บริษัทหรือบุคคลภายนอกไม่ได้ จนกว่าจะได้จดแจ้งการโอนทั้งชื่อและสำนักของผู้รับโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น

               มาตรา ๑๑๓๐  หุ้นใดเงินที่เรียกค่าหุ้นยังค้างชำระอยู่ หุ้นนั้นบริษัทจะไม่ยอมรับจดทะเบียนให้โอนก็ได้

               มาตรา ๑๑๓๑  ในระหว่างสิบสี่วันก่อนการประชุมใหญ่สามัญ บริษัทจะปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเสียก็ได้

               มาตรา ๑๑๓๒  ในเหตุบางอย่างเช่นผู้ถือหุ้นตายก็ดี หรือล้มละลายก็ดี อันเป็นเหตุให้บุคคลอื่นเป็นผู้มีสิทธิจะได้หุ้นขึ้นนั้น หากว่าบุคคลนั้นนำใบหุ้นมาเวนคืน เมื่อเป็นวิสัยจะทำได้ ทั้งได้นำหลักฐานอันสมควรมาแสดงด้วยแล้ว ก็ให้บริษัทรับบุคคลนั้นลงทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นสืบไป

               มาตรา ๑๑๓๓  หุ้นซึ่งโอนกันนั้น ถ้าเป็นหุ้นอันยังมิได้ส่งเงินใช้เต็มจำนวนค่าหุ้น ท่านว่าผู้โอนยังคงต้องรับผิดในจำนวนเงินที่ยังมิได้ส่งใช้ให้ครบถ้วนนั้น แต่ว่า
               (๑) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดในหนี้อันหนึ่งอันใดของบริษัทซึ่งได้ก่อให้เกิดขึ้นภายหลังโอน
               (๒) ผู้โอนไม่ต้องรับผิดออกส่วนใช้หนี้ เว้นแต่ความปรากฏขึ้นแก่ศาลว่าบรรดาผู้ที่ยังถือหุ้นของบริษัทอยู่นั้นไม่สามารถออกส่วนใช้หนี้อันเขาจะพึงต้องออกใช้นั้นได้
               ข้อความรับผิดเช่นว่ามานั้น ท่านห้ามมิให้ฟ้องผู้โอนเมื่อพ้นสองปีนับแต่ได้จดแจ้งการโอนนั้นลงในทะเบียนผู้ถือหุ้น

               มาตรา ๑๑๓๔  ใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น จะออกได้ก็แต่เมื่อมีข้อบังคับของบริษัทอนุญาตไว้ และจะออกให้ได้แต่เฉพาะเพื่อหุ้นซึ่งได้ใช้เต็มค่าแล้ว ในกรณีเช่นว่านี้ ผู้ทรงใบหุ้นชนิดระบุชื่อย่อมมีสิทธิจะได้รับใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ เมื่อเวนคืนใบหุ้นชนิดระบุชื่อนั้นให้ขีดฆ่าเสีย

               มาตรา ๑๑๓๕  หุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือนั้น ย่อมโอนกันได้เพียงด้วยส่งมอบใบหุ้นแก่กัน

               มาตรา ๑๑๓๖  ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือย่อมมีสิทธิจะมาขอเปลี่ยนเอาใบหุ้นชนิดระบุชื่อได้ เมื่อเวนคืนใบหุ้นฉบับออกให้แก่ผู้ถือนั้นให้ขีดฆ่าเสีย

               มาตรา ๑๑๓๗  ถ้าข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดไว้เป็นองค์คุณอันหนึ่งสำหรับผู้จะเป็นกรรมการ ว่าจำจะต้องเป็นผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเท่าหนึ่งเท่าใดไซร้ หุ้นเช่นนี้ท่านว่าต้องเป็นหุ้นชนิดระบุชื่อ

               มาตรา ๑๑๓๘  บริษัทจำกัดต้องมีสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น มีรายการดังต่อไปนี้ คือ
               (๑) ชื่อและสำนัก กับอาชีวะ ถ้าว่ามี ของผู้ถือหุ้น ข้อแถลงเรื่องหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ แยกหุ้นออกตามเลขหมายและจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้ว หรือที่ได้ตกลงกันให้ถือว่าเป็นอันได้ใช้แล้วในหุ้นของผู้ถือหุ้นคนหนึ่ง ๆ
               (๒) วันเดือนปีซึ่งได้ลงทะเบียนบุคคลผู้หนึ่ง ๆ เป็นผู้ถือหุ้น
               (๓) วันเดือนปีซึ่งบุคคลคนใดคนหนึ่งขาดจากเป็นผู้ถือหุ้น
               (๔) เลขหมายใบหุ้นและวันที่ลงในใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือ และเลขหมายของหุ้นซึ่งได้ลงไว้ในใบหุ้นนั้น ๆ
               (๕) วันที่ได้ขีดฆ่าใบหุ้นชนิดระบุชื่อ หรือชนิดออกให้แก่ผู้ถือ

               มาตรา ๑๑๓๙  สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นเริ่มแต่วันจดทะเบียนบริษัทนั้นให้รักษาไว้ ณ สำนักงานของบริษัทแห่งที่ได้จดทะเบียนไว้ สมุดทะเบียนนี้ให้เปิดให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายดูได้ในระหว่างเวลาทำการโดยไม่เรียกค่าธรรมเนียมอย่างหนึ่งอย่างใด แต่กรรมการจะจำกัดเวลาลงไว้อย่างไรพอสมควรก็ได้ หากไม่น้อยกว่าวันละสองชั่วโมง
               ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนาบัญชีรายชื่อผู้ที่ยังคงเป็นผู้ถือหุ้นอยู่ทั้งหมดในเวลาที่ประชุม และรายชื่อผู้ที่ขาดจากเป็นผู้ถือหุ้นจำเดิมแต่วันประชุมสามัญครั้งที่แล้วมานั้น ไปยังนายทะเบียนอย่างน้อยปีละครั้ง และมิให้ช้ากว่าวันที่สิบสี่นับแต่การประชุมสามัญ บัญชีรายชื่อนี้ให้มีรายการบรรดาที่ระบุไว้ในมาตราก่อนนั้นทุกประการ

               มาตรา ๑๑๔๐  ผู้ถือหุ้นชอบที่จะเรียกให้ส่งมอบสำเนาทะเบียนเช่นว่านั้นหรือแต่ตอนหนึ่งตอนใดแก่ตนได้ เมื่อเสียค่าสำเนาแต่ไม่เกินหน้าละห้าบาท

               มาตรา ๑๑๔๑  สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นนั้น ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องในข้อกระทงความบรรดาที่กฎหมายบังคับ หรือให้อำนาจให้เอาลงในทะเบียนนั้น

               มาตรา ๑๑๔๒  ถ้าบริษัทได้ออกหุ้นบุริมสิทธิไปแล้ว ได้กำหนดไว้ว่าบุริมสิทธิจะมีแก่หุ้นนั้น ๆ เป็นอย่างไร ท่านห้ามมิให้แก้ไขอีกเลย

               มาตรา ๑๑๔๓  ห้ามมิให้บริษัทจำกัดเป็นเจ้าของถือหุ้นของตนเอง หรือรับจำนำหุ้นของตนเอง


               มาตรา ๑๑๑๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พุทธศักราช ๒๔๗๗ (ฉบับที่ ๒)
               มาตรา ๑๑๒๗ วรรคสอง แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘
               มาตรา ๑๑๒๘ วรรคหนึ่ง แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๑๔๐ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

ส่วนที่ ๓ วิธีจัดการบริษัทจำกัด (มาตรา ๑๑๔๔ - ๑๒๐๗)

๑. บทเบ็ดเสร็จทั่วไป (มาตรา ๑๑๔๔ - ๑๑๔๙)

 

๑. บทเบ็ดเสร็จทั่วไป

-------------------------

               มาตรา ๑๑๔๔  บรรดาบริษัทจำกัด ให้มีกรรมการคนหนึ่งหรือหลายคนด้วยกันจัดการตามข้อบังคับของบริษัท และอยู่ในความครอบงำของที่ประชุมใหญ่แห่งผู้ถือหุ้นทั้งปวง

               มาตรา ๑๑๔๕  จำเดิมแต่ได้จดทะเบียนบริษัทแล้ว ท่านห้ามมิให้ตั้งข้อบังคับขึ้นใหม่ หรือเพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงข้อบังคับหรือข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิแต่อย่างหนึ่งอย่างใด เว้นแต่จะได้มีการลงมติพิเศษ

               มาตรา ๑๑๔๖  บรรดาข้อบังคับอันได้ตั้งขึ้นใหม่ หรือได้เพิ่มเติมเปลี่ยนแปลงนั้น เป็นหน้าที่ของบริษัทที่จะจัดให้ไปจดทะเบียนภายในกำหนดสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีการลงมติพิเศษ

               มาตรา ๑๑๔๗  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๑๔๘  บรรดาบริษัทจำกัด ต้องมีสำนักงานบอกทะเบียนไว้แห่งหนึ่งซึ่งธุรการติดต่อและคำบอกกล่าวทั้งปวงจะส่งถึงบริษัทได้ ณ ที่นั้น
               คำบอกกล่าวสถานที่ตั้งแห่งสำนักงานที่ได้บอกทะเบียนไว้ก็ดี หรือเปลี่ยนย้ายสถานที่ก็ดี ให้ส่งแก่นายทะเบียนบริษัท และให้นายทะเบียนจดข้อความนั้นลงในทะเบียน

               มาตรา ๑๑๔๙  ตราบใดหุ้นทั้งหลายยังมิได้ชำระเงินเต็มจำนวน ท่านว่าตราบนั้นบริษัทจะลงพิมพ์หรือแสดงจำนวนต้นทุนของบริษัทในหนังสืออย่างหนึ่งอย่างใดเช่นในคำบอกกล่าวป่าวร้องก็ดี ในตั๋วเงินและบัญชีสิ่งของก็ดี ในจดหมายก็ดี ต้องแสดงไว้ให้ชัดเจนด้วยในที่เดียวกันว่า จำนวนเงินต้นทุนได้ชำระแล้วเพียงกี่ส่วน


               มาตรา ๑๑๔๗ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๒. กรรมการ (มาตรา ๑๑๕๐ - ๑๑๗๐)

 

๒. กรรมการ

-------------------------

               มาตรา ๑๑๕๐  ผู้เป็นกรรมการจะพึงมีจำนวนมากน้อยเท่าใด และจะพึงได้บำเหน็จเท่าใด ให้สุดแล้วแต่ที่ประชุมใหญ่จะกำหนด

               มาตรา ๑๑๕๑  อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้

               มาตรา ๑๑๕๒  ในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกภายหลังแต่จดทะเบียนบริษัทก็ดี และในเมื่อมีการประชุมสามัญครั้งแรกในปีทุก ๆ ปีต่อไปก็ดี ผู้เป็นกรรมการต้องออกจากตำแหน่ง โดยจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าและจำนวนกรรมการจะแบ่งออกให้ตรงเป็นส่วนสามไม่ได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม

               มาตรา ๑๑๕๓  ตัวกรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ถ้ากรรมการมิได้ตกลงกันไว้เองเป็นวิธีอื่นไซร้ ก็ให้จับสลากกัน ส่วนปีหลัง ๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่ได้อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ต้องออก
               กรรมการผู้ออกไปนั้นจะเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

               มาตรา ๑๑๕๓/๑  กรรมการคนใดจะลาออกจากตำแหน่ง ให้ยื่นใบลาออกต่อบริษัท การลาออกมีผลนับแต่วันที่ใบลาออกไปถึงบริษัท
               กรรมการซึ่งลาออกตามวรรคหนึ่ง จะแจ้งการลาออกของตนให้นายทะเบียนทราบด้วยก็ได้

               มาตรา ๑๑๕๔  ถ้ากรรมการคนใดล้มละลาย หรือตกเป็นผู้ไร้ความสามารถไซร้ ท่านว่ากรรมการคนนั้นเป็นอันขาดจากตำแหน่ง

               มาตรา ๑๑๕๕  ถ้าตำแหน่งว่างลงในสภากรรมการเพราะเหตุอื่นนอกจากถึงคราวออกตามเวรไซร้ ท่านว่ากรรมการจะเลือกผู้อื่นตั้งขึ้นใหม่ให้เต็มที่ว่างก็ได้ แต่บุคคลที่ได้เป็นกรรมการใหม่เช่นนั้น ให้มีเวลาอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ออกไปนั้นชอบที่จะอยู่ได้

               มาตรา ๑๑๕๖  ถ้าที่ประชุมใหญ่ถอนกรรมการผู้หนึ่งออกก่อนครบกาลกำหนดของเขา และตั้งคนอื่นขึ้นไว้แทนที่ไซร้ ท่านว่าบุคคลที่เป็นกรรมการใหม่นั้นให้อยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่ากำหนดเวลาที่กรรมการผู้ถูกถอนนั้นชอบที่จะอยู่ได้

               มาตรา ๑๑๕๗  เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ ให้บริษัทนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่มีการเปลี่ยนแปลง

               มาตรา ๑๑๕๘  นอกจากจะมีข้อบังคับของบริษัทไว้เป็นอย่างอื่น กรรมการมีอำนาจตามบทบัญญัติในเจ็ดมาตราต่อไปนี้

               มาตรา ๑๑๕๙  ในจำนวนกรรมการนั้น แม้ตำแหน่งจะว่างไปบ้าง กรรมการที่มีตัวอยู่ก็ย่อมทำกิจการได้ แต่ถ้าในเวลาใดจำนวนกรรมการลดน้อยลงกว่าจำนวนอันจำเป็นที่จะเป็นองค์ประชุมได้ตลอดเวลาเช่นนั้น กรรมการที่มีตัวอยู่ย่อมทำกิจการได้เฉพาะแต่ในเรื่องที่จะเพิ่มกรรมการขึ้นให้ครบจำนวนหรือนัดเรียกประชุมใหญ่ของบริษัทเท่านั้น จะกระทำการอย่างอื่นไม่ได้

               มาตรา ๑๑๖๐  กรรมการจะวางกำหนดไว้ก็ได้ว่า จำนวนกรรมการเข้าประชุมกี่คนจึงจะเป็นองค์ประชุมทำกิจการได้ ถ้าและมิได้กำหนดไว้ดังนั้นไซร้ (เมื่อจำนวนกรรมการเกินกว่าสามคน) ท่านว่าต้องมีกรรมการเข้าประชุมสามคนจึงจะเป็นองค์ประชุมได้

               มาตรา ๑๑๖๑  ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาในที่ประชุมกรรมการนั้นให้ชี้ขาดตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

               มาตรา ๑๑๖๒  กรรมการคนหนึ่งคนใดจะนัดเรียกให้ประชุมกรรมการเมื่อใดก็ได้

               มาตรา ๑๑๖๒/๑  การประชุมกรรมการอาจดําเนินการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีอย่างหนึ่งอย่างใด โดยกรรมการไม่จําเป็นต้องปรากฏตัวในที่ประชุมก็ได้ เว้นแต่ข้อบังคับของบริษัทจะกําหนดห้ามไว้
               การประชุมกรรมการโดยการติดต่อสื่อสารด้วยเทคโนโลยีตามวรรคหนึ่ง ให้เป็นไปตามกฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์
               ให้ถือว่ากรรมการซึ่งใช้การติดต่อสื่อสารตามวรรคหนึ่งได้เข้าร่วมประชุมกรรมการ และให้นับเป็นองค์ประชุมและมีสิทธิออกเสียงในการประชุมด้วย

               มาตรา ๑๑๖๓  กรรมการจะเลือกกรรมการคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานที่ประชุม และจะกำหนดเวลาว่าให้อยู่ในตำแหน่งเพียงใดก็ได้ แต่ถ้าหากมิได้เลือกกันไว้เช่นนั้น หรือผู้เป็นประธานไม่มาประชุมตามเวลาที่ได้นัดหมายไซร้ กรรมการที่มาประชุมนั้นจะเลือกกันคนหนึ่งขึ้นเป็นประธานในการประชุมเช่นนั้นก็ได้

               มาตรา ๑๑๖๔  กรรมการจะมอบอำนาจอย่างหนึ่งอย่างใดของตนให้แก่ผู้จัดการ หรือให้แก่อนุกรรมการซึ่งตั้งขึ้นจากผู้ที่เป็นกรรมการด้วยกันก็ได้ ในการใช้อำนาจซึ่งได้มอบหมายเช่นนั้น ผู้จัดการทุกคนหรืออนุกรรมการทุกคนต้องทำตามคำสั่งหรือข้อบังคับซึ่งกรรมการทั้งหลายได้กำหนดให้ทุกอย่างทุกประการ

               มาตรา ๑๑๖๕  ถ้าการมอบอำนาจมิได้กำหนดไว้เป็นอย่างอื่นไซร้ ข้อปรึกษาซึ่งเกิดเป็นปัญหาขึ้นในที่ประชุมอนุกรรมการทั้งหลายให้ตัดสินเอาเสียงข้างมากเป็นใหญ่ ถ้าและคะแนนเสียงเท่ากัน ให้ผู้เป็นประธานชี้ขาด

               มาตรา ๑๑๖๖  บรรดาการซึ่งกรรมการคนหนึ่งได้ทำไปแม้ในภายหลังความปรากฏว่าการตั้งแต่งกรรมการคนนั้นมีข้อบกพร่องอยู่บ้างก็ดี หรือเป็นผู้บกพร่องด้วยองค์คุณควรแก่ตำแหน่งกรรมการก็ดี ท่านว่าการที่ได้ทำนั้นย่อมสมบูรณ์เสมือนดังว่าบุคคลผู้นั้นได้รับการแต่งตั้งโดยถูกต้องและบริบูรณ์ด้วยองค์คุณของกรรมการ

               มาตรา ๑๑๖๗  ความเกี่ยวพันกันในระหว่างกรรมการและบริษัทและบุคคลภายนอกนั้น ท่านให้บังคับตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้ ว่าด้วยตัวแทน

               มาตรา ๑๑๖๘  ในอันที่จะประกอบกิจการของบริษัทนั้น กรรมการต้องใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวัง
               ว่าโดยเฉพาะ กรรมการต้องรับผิดชอบร่วมกันในประการต่าง ๆ ดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ
               (๑) การใช้เงินค่าหุ้นนั้น ได้ใช้กันจริง
               (๒) จัดให้มีและรักษาไว้ให้เรียบร้อย ซึ่งบรรดาสมุดบัญชีและเอกสารที่กฎหมายกำหนดไว้
               (๓) การแจกเงินปันผลหรือดอกเบี้ยให้เป็นไปโดยถูกต้องตามที่กฎหมายกำหนดไว้
               (๔) บังคับการให้เป็นไปโดยถูกต้องตามมติของที่ประชุมใหญ่
               อนึ่ง ท่านห้ามมิให้ผู้เป็นกรรมการประกอบการค้าขายใด ๆ อันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกัน และเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของบริษัทนั้น ไม่ว่าทำเพื่อประโยชน์ตนหรือเพื่อประโยชน์ผู้อื่น หรือไปเข้าหุ้นส่วนไม่จำกัดวามรับผิดในห้างค้าขายอื่นซึ่งประกอบกิจการมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและแข่งขันกับกิจการของบริษัท โดยมิได้รับความยินยอมของที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น
               บทบัญญัติที่กล่าวมาข้างบนนี้ให้ใช้บังคับตลอดถึงบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของกรรมการด้วย

               มาตรา ๑๑๖๙  ถ้ากรรมการทำให้เกิดเสียหายแก่บริษัท บริษัทจะฟ้องร้องเรียกเอาสินไหมทดแทนแก่กรรมการก็ได้ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดจะเอาคดีนั้นขึ้นว่าก็ได้
               อนึ่ง การเรียกร้องเช่นนี้ เจ้าหนี้ของบริษัทจะเป็นผู้เรียกบังคับก็ได้ เท่าที่เจ้าหนี้ยังคงมีสิทธิเรียกร้องแก่บริษัทอยู่

               มาตรา ๑๑๗๐  เมื่อการซึ่งกรรมการคนใดได้ทำไปได้รับอนุมัติของที่ประชุมใหญ่แล้ว ท่านว่ากรรมการคนนั้นไม่ต้องรับผิดในการนั้นต่อผู้ถือหุ้นซึ่งได้ให้อนุมัติหรือต่อบริษัทอีกต่อไป
               ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมิได้ให้อนุมัติด้วยนั้นฟ้องคดีเมื่อพ้นเวลาหกเดือนนับแต่วันที่ประชุมใหญ่ให้อนุมัติแก่การเช่นว่านั้น


               มาตรา ๑๑๕๓/๑ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙
               มาตรา ๑๑๕๗ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๕) พ.ศ. ๒๕๔๙

               มาตรา ๑๑๕๘ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๑๖๒/๑ เพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕

๓. ประชุมใหญ่ (มาตรา ๑๑๗๑ - ๑๑๙๕)

 

๓. ประชุมใหญ่

-------------------------

               มาตรา ๑๑๗๑  ให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ภายในหกเดือนนับแต่วันที่ได้จดทะเบียนบริษัท และต่อนั้นไปก็ให้มีการประชุมเช่นนี้ครั้งหนึ่งเป็นอย่างน้อยทุกระยะเวลาสิบสองเดือน
               การประชุมเช่นนี้ เรียกว่าประชุมสามัญ
               การประชุมใหญ่คราวอื่นบรรดามีนอกจากนี้ เรียกว่าประชุมวิสามัญ

               มาตรา ๑๑๗๒  กรรมการจะเรียกประชุมวิสามัญเมื่อใดก็ได้สุดแต่จะเห็นสมควร
               ถ้าบริษัทขาดทุนลงถึงกึ่งจำนวนต้นทุน กรรมการต้องเรียกประชุมวิสามัญทันทีเพื่อแจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบการที่ขาดทุนนั้น

               มาตรา ๑๑๗๓  การประชุมวิสามัญจะต้องนัดเรียกให้มีขึ้นในเมื่อผู้ถือหุ้นมีจำนวนหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าแห่งจำนวนหุ้นของบริษัทได้เข้าชื่อกันทำหนังสือร้องขอให้เรียกประชุมเช่นนั้น ในหนังสือร้องขอนั้นต้องระบุว่าประสงค์ให้เรียกประชุมเพื่อการใด

               มาตรา ๑๑๗๔  เมื่อผู้ถือหุ้นยื่นคำร้องขอให้เรียกประชุมวิสามัญดังได้กล่าวมาในมาตราก่อนนี้แล้ว ให้กรรมการเรียกประชุมโดยพลัน
               ถ้าและกรรมการมิได้เรียกประชุมภายในสามสิบวันนับแต่วันยื่นคำร้องไซร้ ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งเป็นผู้ร้อง หรือผู้ถือหุ้นคนอื่น ๆ รวมกันได้จำนวนดังบังคับไว้นั้นจะเรียกประชุมเองก็ได้

               มาตรา ๑๑๗๕  คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่ให้ส่งทางไปรษณีย์ตอบรับไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียนของบริษัทก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งครั้งหรือในสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ตามหลักเกณฑ์ วิธีการที่กําหนดในกฎกระทรวง ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวันด้วย หากเป็นคําบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้กระทําการดังกล่าว ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน
               คำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่นั้น ให้ระบุสถานที่ วัน เวลา และสภาพแห่งกิจการที่จะได้ประชุมปรึกษากัน และในกรณีที่เป็นคำบอกกล่าวเรียกประชุมใหญ่เพื่อลงมติพิเศษให้ระบุข้อความที่จะนำเสนอให้ลงมติด้วย

               มาตรา ๑๑๗๖  ผู้ถือหุ้นทั่วทุกคนมีสิทธิจะเข้าประชุมในที่ประชุมใหญ่ได้เสมอ ไม่ว่าจะเป็นประชุมชนิดใดคราวใด

               มาตรา ๑๑๗๗  วิธีดังบัญญัติไว้ในมาตราต่อ ๆ ไปนี้ ท่านให้ใช้บังคับแก่การประชุมใหญ่ เว้นแต่จะมีข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้เป็นข้อความขัดกัน

               มาตรา ๑๑๗๘  การประชุมใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมกันไม่น้อยกว่าสองคนและมีจํานวนหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่แห่งทุนของบริษัท จึงจะสามารถลงมติในเรื่องใด ๆ ได้

               มาตรา ๑๑๗๙  การประชุมใหญ่เรียกนัดเวลาใด เมื่อล่วงเวลานัดนั้นไปแล้วถึงชั่วโมงหนึ่ง จำนวนผู้ถือหุ้นซึ่งมาเข้าประชุมยังไม่ครบถ้วนเป็นองค์ประชุมดังบัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๗๘ นั้นไซร้ หากว่าการประชุมใหญ่นั้นได้เรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอ ท่านให้เลิกประชุม
               ถ้าการประชุมใหญ่นั้นมิใช่ชนิดซึ่งเรียกนัดเพราะผู้ถือหุ้นร้องขอไซร้ ท่านให้เรียกนัดใหม่อีกคราวหนึ่งภายในสิบสี่วัน และการประชุมใหญ่ครั้งหลังนี้ท่านไม่บังคับว่าจำต้องครบองค์ประชุม

               มาตรา ๑๑๘๐  ในการประชุมผู้ถือหุ้นทั่วไปเป็นประชุมใหญ่ทุก ๆ ครั้งให้ผู้เป็นประธานในสภากรรมการนั่งเป็นประธาน
               ถ้าประธานกรรมการเช่นว่านี้ไม่มีตัวก็ดี หรือไม่มาเข้าประชุมจนล่วงเวลานัดไปแล้วสิบห้านาทีก็ดี ให้ผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งอยู่ในที่นั้นเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งในจำนวนซึ่งมาประชุมขึ้นนั่งเป็นประธาน

               มาตรา ๑๑๘๑  ผู้นั่งเป็นประธานจะเลื่อนการประชุมใหญ่ใด ๆ ไปเวลาอื่นโดยความยินยอมของที่ประชุมก็ได้ แต่ในที่ประชุมซึ่งได้เลื่อนมานั้น ท่านมิให้ปรึกษากิจการอันใดนอกไปจากที่ค้างมาแต่วันประชุมก่อน

               มาตรา ๑๑๘๒  ในการลงคะแนนโดยวิธีชูมือนั้น ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนที่มาประชุมเองหรือมอบฉันทะให้ผู้อื่นมาประชุมแทนมีเสียงหนึ่งเป็นคะแนน แต่ในการลงคะแนนลับ ท่านให้นับว่าผู้ถือหุ้นทุกคนมีคะแนนเสียงเสียงหนึ่งต่อหุ้นหนึ่งที่ตนถือ

               มาตรา ๑๑๘๓  ถ้ามีข้อบังคับของบริษัทวางเป็นกำหนดไว้ว่า ต่อเมื่อผู้ถือหุ้นแต่จำนวนเท่าใดขึ้นไปจึงให้ออกเสียงเป็นคะแนนได้ไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายซึ่งไม่มีหุ้นถึงจำนวนเท่านั้น ย่อมมีสิทธิที่จะเข้ารวมกันให้ได้จำนวนหุ้นดังกล่าว แล้วตั้งคนหนึ่งในพวกของตนให้เป็นผู้รับฉันทะออกเสียงแทนในการประชุมใหญ่ใด ๆ ได้

               มาตรา ๑๑๘๔  ผู้ถือหุ้นใดยังมิได้ชำระเงินค่าหุ้นซึ่งบริษัทได้เรียกเอาแต่ตนให้เสร็จสิ้น ท่านว่าผู้ถือหุ้นคนนั้นไม่มีสิทธิออกเสียงเป็นคะแนน

               มาตรา ๑๑๘๕  ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น

               มาตรา ๑๑๘๖  ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือหาอาจออกเสียงเป็นคะแนนได้ไม่ เว้นแต่จะได้นำใบหุ้นของตนนั้นมาวางไว้แก่บริษัทแต่ก่อนเวลาประชุม

               มาตรา ๑๑๘๗  ผู้ถือหุ้นทุกคนจะมอบฉันทะให้ผู้อื่นออกเสียงแทนตนก็ได้ แต่การมอบฉันทะเช่นนี้ต้องทำเป็นหนังสือ

               มาตรา ๑๑๘๘  หนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ให้ลงวันและลงลายมือชื่อผู้ถือหุ้นและให้มีรายการดังต่อไปนี้ คือ
               (๑) จำนวนหุ้นซึ่งผู้มอบฉันทะนั้นถืออยู่
               (๒) ชื่อผู้รับฉันทะ
               (๓) ตั้งผู้รับฉันทะนั้นเพื่อการประชุมครั้งคราวใด หรือตั้งไว้ชั่วระยะเวลาเพียงใด

               มาตรา ๑๑๘๙  อันหนังสือตั้งผู้รับฉันทะนั้น ถ้าผู้มีชื่อรับฉันทะประสงค์จะออกเสียงในการประชุมครั้งใด ต้องนำไปวางต่อผู้เป็นประธานแต่เมื่อเริ่ม หรือก่อนเริ่มประชุมครั้งนั้น

               มาตรา ๑๑๙๐  ในการประชุมใหญ่ใด ๆ ข้อมติอันเสนอให้ลงคะแนนท่านให้ตัดสินด้วยวิธีชูมือ เว้นแต่เมื่อก่อนหรือในเวลาที่แสดงผลแห่งการชูมือนั้น จะได้มีผู้ถือหุ้นสองคนเป็นอย่างน้อยติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับ

               มาตรา ๑๑๙๑  ในการประชุมใหญ่ใด ๆ เมื่อผู้เป็นประธานแสดงว่ามติอันใดนับคะแนนชูมือเป็นอันว่าได้หรือตกก็ดี และได้จดลงไว้ในสมุดรายงานประชุมของบริษัทดังนั้นแล้ว ท่านให้ถือเป็นหลักฐานเพียงพอที่จะฟังได้ตามนั้น
               ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอให้ลงคะแนนลับไซร้ ท่านให้ถือว่าผลแห่งคะแนนลับนั้นเป็นมติของที่ประชุม

               มาตรา ๑๑๙๒  ถ้ามีผู้ติดใจร้องขอโดยชอบให้ลงคะแนนลับ การลงคะแนนเช่นนั้นจะทำด้วยวิธีใดสุดแล้วแต่ผู้เป็นประธานจะสั่ง

               มาตรา ๑๑๙๓  ถ้าคะแนนเสียงเท่ากัน จะเป็นในการชูมือก็ดี หรือในการลงคะแนนลับก็ดี ให้ผู้เป็นประธานในที่ประชุมมีคะแนนอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด

               มาตรา ๑๑๙๔  การใดที่กฎหมายกำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ ที่ประชุมใหญ่ต้องลงมติในเรื่องนั้นโดยคะแนนเสียงข้างมากไม่ต่ำกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน

               มาตรา ๑๑๙๕  การประชุมใหญ่นั้นถ้าได้นัดเรียกหรือได้ประชุมกัน หรือได้ลงมติฝ่าฝืนบทบัญญัติในลักษณะนี้ก็ดี หรือฝ่าฝืนข้อบังคับของบริษัทก็ดี เมื่อกรรมการหรือผู้ถือหุ้นคนหนึ่งคนใดร้องขึ้นแล้ว ให้ศาลเพิกถอนมติของที่ประชุมใหญ่อันผิดระเบียบนั้นเสีย แต่ต้องร้องขอภายในกำหนดเดือนหนึ่งนับแต่วันลงมตินั้น


               มาตรา ๑๑๗๕ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๑๗๘ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๑๙๔ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๔. บัญชีงบดุล (มาตรา ๑๑๙๖ - ๑๑๙๙)

 

๔. บัญชีงบดุล

-------------------------

               มาตรา ๑๑๙๖  อันบัญชีงบดุลนั้น ท่านว่าต้องทำอย่างน้อยครั้งหนึ่งทุกรอบสิบสองเดือน คือเมื่อเวลาสุดรอบสิบสองเดือนอันจัดว่าเป็นขวบปีในทางบัญชีเงินของบริษัทนั้น
               อนึ่ง งบดุลต้องมีรายการย่อแสดงจำนวนสินทรัพย์และหนี้สินของบริษัทกับทั้งบัญชีกำไรและขาดทุน

               มาตรา ๑๑๙๗  งบดุลนั้นต้องจัดให้มีผู้สอบบัญชีคนหนึ่งหรือหลายคนตรวจสอบแล้วนำเสนอเพื่ออนุมัติในที่ประชุมใหญ่ภายในสี่เดือนนับแต่วันที่ลงในงบดุลนั้น
               อนึ่ง ให้ส่งสำเนางบดุลไปยังบุคคลทุกคนบรรดามีชื่อในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทแต่ก่อนวันนัดประชุมใหญ่ล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสามวัน
               นอกจากนั้นให้มีสำเนางบดุลเปิดเผยไว้ในสำนักงานของบริษัทในระหว่างเวลาเช่นว่านั้น เพื่อให้ผู้ทรงใบหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือนั้นตรวจดูได้ด้วย

               มาตรา ๑๑๙๘  ในเมื่อเสนองบดุล กรรมการต้องเสนอรายงานต่อที่ประชุมใหญ่ แสดงว่าภายในรอบปีซึ่งพิจารณากันอยู่นั้นการงานของบริษัทได้จัดทำไปเป็นประการใด

               มาตรา ๑๑๙๙  บุคคลใดประสงค์จะได้สำเนางบดุลฉบับหลังที่สุดจากบริษัทใด ๆ ก็ชอบที่จะซื้อเอาได้โดยราคาไม่เกินฉบับละยี่สิบบาท
               ให้เป็นหน้าที่ของกรรมการที่จะส่งสำเนางบดุลทุกฉบับไปยังนายทะเบียนไม่ช้ากว่าเดือนหนึ่งนับแต่วันซึ่งงบดุลนั้นได้รับอนุมัติในที่ประชุมใหญ่


               มาตรา ๑๑๙๙ วรรคหนึ่ง แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๔) พ.ศ. ๒๕๔๘

๕. เงินปันผลและเงินสำรอง (มาตรา ๑๒๐๐ - ๑๒๐๕)

 

๕. เงินปันผลและเงินสำรอง

-------------------------

               มาตรา ๑๒๐๐  การแจกเงินปันผลนั้น ต้องคิดตามส่วนจำนวนซึ่งผู้ถือหุ้นได้ส่งเงินแล้วในหุ้นหนึ่ง ๆ เว้นแต่จะได้ตกลงกันไว้เป็นอย่างอื่นในเรื่องหุ้นบุริมสิทธิ

               มาตรา ๑๒๐๑  ห้ามมิให้ประกาศอนุญาตเงินปันผล นอกจากโดยมติของที่ประชุมใหญ่
               กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งเป็นคราว ในเมื่อปรากฏแก่กรรมการว่าบริษัทมีกำไรสมควรพอที่จะทำเช่นนั้น
               ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจากเงินประเภทอื่นนอกจากเงินกำไร ถ้าหากบริษัทขาดทุนห้ามมิให้จ่ายเงินปันผลจนกว่าจะได้แก้ไขให้หายขาดทุนเช่นนั้น
               การจ่ายเงินปันผลนั้นให้ดําเนินการให้แล้วเสร็จภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมใหญ่หรือกรรมการลงมติ แล้วแต่กรณี

               มาตรา ๑๒๐๒  ทุกคราวที่แจกเงินปันผล บริษัทต้องจัดสรรเงินไว้เป็นทุนสำรองอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบส่วนของจำนวนผลกำไรซึ่งบริษัททำมาหาได้จากกิจการของบริษัท จนกว่าทุนสำรองนั้นจะมีจำนวนถึงหนึ่งในสิบของจำนวนทุนของบริษัทหรือมากกว่านั้น แล้วแต่จะได้ตกลงกำหนดไว้ในข้อบังคับของบริษัท
               ถ้าได้ออกหุ้นโดยคิดเอาราคาเกินกว่าที่ปรากฏในใบหุ้นเท่าใด จำนวนที่คิดเกินนี้ท่านให้บวกทบเข้าในทุนสำรองจนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนเท่าถึงที่กำหนดไว้ในวรรคก่อน

               มาตรา ๑๒๐๓  ถ้าจ่ายเงินปันผลไปโดยฝ่าฝืนความในมาตราทั้งสองซึ่งกล่าวมาไซร้ เจ้าหนี้ทั้งหลายของบริษัทชอบที่จะเรียกเอาเงินจำนวนซึ่งได้แจกไปคืนมายังบริษัทได้ แต่ว่าถ้าผู้ถือหุ้นคนใดได้รับเงินปันผลไปแล้วโดยสุจริต ท่านว่าจะกลับบังคับให้เขาจำคืนนั้นหาได้ไม่

               มาตรา ๑๒๐๔  การบอกกล่าวว่าจะปันผลอย่างใด ๆ อันได้อนุญาตให้จ่ายนั้น ให้บริษัทมีจดหมายบอกกล่าวไปยังตัวผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่ออยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นทุกคน แต่ในกรณีที่บริษัทมีหุ้นชนิดที่มีใบหุ้นออกให้แก่ผู้ถือ ให้โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวด้วย

               มาตรา ๑๒๐๕  เงินปันผลนั้น แม้จะค้างจ่ายอยู่ ท่านว่าหาอาจจะคิดเอาดอกเบี้ยแก่บริษัทได้ไม่


               มาตรา ๑๒๐๑ วรรคสี่ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๐๔ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

๖. สมุดและบัญชี (มาตรา ๑๒๐๖ - ๑๒๐๗)

 

๖. สมุดและบัญชี

-------------------------

               มาตรา ๑๒๐๖  กรรมการต้องจัดให้ถือบัญชีซึ่งกล่าวต่อไปนี้ไว้ให้ถูกถ้วนจริง ๆ คือ
               (๑) จำนวนเงินที่บริษัทได้รับและได้จ่าย ทั้งรายการอันเป็นเหตุให้รับหรือจ่ายเงินทุกรายไป
               (๒) สินทรัพย์และหนี้สินของบริษัท

               มาตรา ๑๒๐๗  กรรมการต้องจัดให้จดบันทึกรายงานการประชุมและข้อมติทั้งหมดของที่ประชุมผู้ถือหุ้นและของที่ประชุมกรรมการลงไว้ในสมุดโดยถูกต้อง สมุดนี้ให้เก็บรักษาไว้ ณ สำนักงานที่ได้จดทะเบียนของบริษัทบันทึกเช่นนั้นอย่างหนึ่งอย่างใด เมื่อได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมซึ่งได้ลงมติหรือซึ่งได้ดำเนินการงานประชุมก็ดี หรือได้ลงลายมือชื่อของผู้เป็นประธานแห่งการประชุมถัดจากครั้งนั้นมาก็ดี ท่านให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าเป็นหลักฐานอันถูกต้องแห่งข้อความที่ได้จดบันทึกลงในสมุดนั้น ๆ และให้สันนิษฐานไว้ก่อนว่าการลงมติและการดำเนินของที่ประชุมอันได้จดบันทึกไว้นั้นได้เป็นไปโดยชอบ
               ผู้ถือหุ้นคนใดจะขอตรวจเอกสารดังกล่าวมาข้างต้นในเวลาใดเวลาหนึ่งระหว่างเวลาทำการงานก็ได้

ส่วนที่ ๔ การสอบบัญชี (มาตรา ๑๒๐๘ - ๑๒๑๔)

 

ส่วนที่ ๔
การสอบบัญชี

-------------------------

               มาตรา ๑๒๐๘  ผู้สอบบัญชีนั้น จะเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทก็ได้ แต่บุคคลผู้มีส่วนได้เสียในการงานที่บริษัททำโดยสถานอื่นอย่างหนึ่งอย่างใดนอกจากเป็นแต่ผู้ถือหุ้นในบริษัทเท่านั้นแล้ว ท่านว่าจะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีหาได้ไม่ กรรมการก็ดี หรือผู้อื่นซึ่งเป็นตัวแทนหรือเป็นลูกจ้างของบริษัทก็ดี เวลาอยู่ในตำแหน่งนั้น ๆ ก็จะเลือกเอามาเป็นตำแหน่งผู้สอบบัญชีของบริษัทหาได้ไม่

               มาตรา ๑๒๐๙  ผู้สอบบัญชีนั้น ให้ที่ประชุมสามัญเลือกตั้งทุกปี
               ผู้สอบบัญชีคนซึ่งออกไปนั้นจะเลือกกลับเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้

               มาตรา ๑๒๑๐  ผู้สอบบัญชีควรจะได้สินจ้างเท่าใด ให้ที่ประชุมใหญ่กำหนด

               มาตรา ๑๒๑๑  ถ้ามีตำแหน่งว่างลงในจำนวนผู้สอบบัญชี ให้กรรมการนัดเรียกประชุมวิสามัญ เพื่อให้เลือกตั้งขึ้นใหม่ให้ครบจำนวน

               มาตรา ๑๒๑๒  ถ้ามิได้เลือกตั้งผู้สอบบัญชีโดยวิธีดังกล่าวมา เมื่อผู้ถือหุ้นไม่น้อยกว่าห้าคนร้องขอ ก็ให้ศาลตั้งผู้สอบบัญชีประจำปีนั้น และกำหนดสินจ้างให้ด้วย

               มาตรา ๑๒๑๓  ให้ผู้สอบบัญชีทุกคนเข้าตรวจสอบสรรพสมุดและบัญชีของบริษัทในเวลาอันสมควรได้ทุกเมื่อ และในการอันเกี่ยวด้วยสมุดและบัญชีเช่นนั้นให้ไต่ถามสอบสวนกรรมการ หรือผู้อื่น ๆ ซึ่งเป็นตัวแทน หรือเป็นลูกจ้างของบริษัทได้ไม่ว่าคนหนึ่งคนใด

               มาตรา ๑๒๑๔  ผู้สอบบัญชีต้องทำรายงานว่าด้วยงบดุลและบัญชียื่นต่อที่ประชุมสามัญ
               ผู้สอบบัญชีต้องแถลงในรายงานเช่นนั้นด้วยว่าตนเห็นว่างบดุลได้ทำโดยถูกถ้วนควรฟังว่าสำแดงให้เห็นการงานของบริษัทที่เป็นอยู่ตามจริงและถูกต้องหรือไม่

ส่วนที่ ๕ การตรวจ (มาตรา ๑๒๑๕ - ๑๒๑๙)

 

ส่วนที่ ๕
การตรวจ

-------------------------

               มาตรา ๑๒๑๕  เมื่อผู้ถือหุ้นในบริษัทมีจำนวนรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในห้าของจำนวนหุ้นทั้งหมด ทำเรื่องราวร้องขอไซร้ ให้รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่ตั้งผู้ตรวจอันทรงความสามารถ จะเป็นคนเดียวหรือหลายคนก็ตาม ไปตรวจการงานของบริษัทจำกัดนั้นและทำรายงานยื่นให้ทราบ
               ก่อนที่จะตั้งผู้ตรวจเช่นนั้น รัฐมนตรีจะบังคับให้คนทั้งหลายผู้ยื่นเรื่องราววางประกัน เพื่อรับออกเงินค่าใช้สอยในการตรวจนั้นก็ได้

               มาตรา ๑๒๑๖  กรรมการก็ดี ลูกจ้างและตัวแทนของบริษัทก็ดี จำต้องส่งสรรพสมุดเอกสารทั้งปวงซึ่งตนเก็บรักษาหรืออยู่ในอำนาจแห่งตนนั้นให้แก่ผู้ตรวจ
               ผู้ตรวจคนหนึ่งคนใดจะให้กรรมการ ลูกจ้าง และตัวแทนของบริษัทสาบานตัวแล้วสอบถามคำให้การในเรื่องอันเนื่องด้วยการงานของบริษัทนั้นก็ได้

               มาตรา ๑๒๑๗  ผู้ตรวจต้องทำรายงานยื่น และรายงานนั้นจะเขียนหรือตีพิมพ์สุดแต่รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่จะบัญชา สำเนารายงานนั้นให้รัฐมนตรีส่งไปยังสำนักงานบริษัทซึ่งได้จดทะเบียนไว้ กับทั้งส่งแก่ผู้ถือหุ้น ซึ่งยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจนั้นด้วย

               มาตรา ๑๒๑๘  ค่าใช้สอยในการตรวจเช่นนี้ ผู้ยื่นเรื่องราวขอให้ตรวจต้องใช้ทั้งสิ้น เว้นแต่ถ้าบริษัทในคราวประชุมใหญ่ครั้งแรก เมื่อตรวจสำเร็จลงแล้วได้ยินยอมว่าจะจ่ายจากสินทรัพย์ของบริษัทนั้น

               มาตรา ๑๒๑๙  รัฐมนตรีเจ้าหน้าที่โดยลำพังตนเอง จะตั้งผู้ตรวจคนเดียวหรือหลายคนให้ไปตรวจการของบริษัทเพื่อทำรายงานยื่นต่อรัฐบาลก็ได้ การตั้งผู้ตรวจเช่นว่ามานี้จะพึงมีเมื่อใดสุดแล้วแต่รัฐมนตรีจะเห็นสมควร

ส่วนที่ ๖ การเพิ่มทุนและลดทุน (มาตรา ๑๒๒๐ - ๑๒๒๘)

 

ส่วนที่ ๖
การเพิ่มทุนและลดทุน

-------------------------

               มาตรา ๑๒๒๐  บริษัทจำกัดอาจเพิ่มทุนของบริษัทขึ้นได้ด้วยออกหุ้นใหม่โดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

               มาตรา ๑๒๒๑  บริษัทจำกัดจะออกหุ้นใหม่ให้เหมือนหนึ่งว่าได้ใช้เต็มค่าแล้ว หรือได้ใช้แต่บางส่วนแล้วด้วยอย่างอื่นนอกจากให้ใช้เป็นตัวเงินนั้นไม่ได้ เว้นแต่จะทำตามมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้น

               มาตรา ๑๒๒๒  บรรดาหุ้นที่ออกใหม่นั้น ต้องเสนอให้แก่ผู้ถือหุ้นทั้งหลายตามส่วนจำนวนหุ้นซึ่งเขาถืออยู่
               คำเสนอเช่นนี้ ต้องทำเป็นหนังสือบอกกล่าวไปยังผู้ถือหุ้นทุก ๆ คนระบุจำนวนหุ้นให้ทราบว่าผู้นั้นชอบที่จะซื้อได้กี่หุ้น และให้กำหนดวันว่าถ้าพ้นวันนั้นไปมิได้มีคำสนองมาแล้วจะถือว่าเป็นอันไม่รับซื้อ
               เมื่อวันที่กำหนดล่วงไปแล้วก็ดี หรือผู้ถือหุ้นได้บอกมาว่าไม่รับซื้อหุ้นนั้นก็ดี กรรมการจะเอาหุ้นเช่นนั้นขายให้แก่ผู้ถือหุ้นคนอื่นหรือจะรับซื้อไว้เองก็ได้

               มาตรา ๑๒๒๓  หนังสือบอกกล่าวที่เสนอให้ผู้ถือหุ้นซื้อหุ้นใหม่นั้น ต้องลงวันเดือนปีและลายมือชื่อของกรรมการ

               มาตรา ๑๒๒๔  บริษัทจำกัดจะลดทุนของบริษัทลงด้วยลดมูลค่าแต่ละหุ้น ๆ ให้ต่ำลง หรือลดจำนวนหุ้นให้น้อยลงโดยมติพิเศษของประชุมผู้ถือหุ้นก็ได้

               มาตรา ๑๒๒๕  อันทุนของบริษัทนั้นจะลดลงไปให้ถึงต่ำกว่าจำนวนหนึ่งในสี่ของทุนทั้งหมดหาได้ไม่

               มาตรา ๑๒๒๖  เมื่อบริษัทประสงค์จะลดทุน ต้องโฆษณาความประสงค์นั้นในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และต้องมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งบริษัทรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของบริษัท บอกให้ทราบรายการซึ่งประสงค์จะลดทุนลงและขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการลดทุนนั้น ส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น
               ถ้าไม่มีผู้ใดคัดค้านภายในกำหนดเวลาสามสิบวัน ก็ให้พึงถือว่าไม่มีการคัดค้าน
               ถ้าหากมีเจ้าหนี้คัดค้าน บริษัทจะจัดการลดทุนลงไม่ได้ จนกว่าจะได้ใช้หนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้รายนั้นแล้ว

               มาตรา ๑๒๒๗  ถ้ามีเจ้าหนี้คนหนึ่งคนใดละเลยเสียมิได้คัดค้านในการที่บริษัทจะลดทุนลง เพราะเหตุว่าตนไม่ทราบความ และเหตุที่ไม่ทราบนั้นมิได้เป็นเพราะความผิดของเจ้าหนี้คนนั้นแต่อย่างใดไซร้ ท่านว่าผู้ถือหุ้นทั้งหลายบรรดาที่ได้รับเงินคืนไปตามส่วนที่ลดหุ้นลงนั้น ยังคงจะต้องรับผิดต่อเจ้าหนี้เช่นนั้นเพียงจำนวนที่ได้รับทุนคืนไปชั่วเวลาสองปี นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนการลดทุนนั้น

               มาตรา ๑๒๒๘  มติพิเศษซึ่งอนุญาตให้เพิ่มทุนหรือลดทุนนั้น บริษัทต้องจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ลงมตินั้น


               มาตรา ๑๒๒๒ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๒๓ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๒๖ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

ส่วนที่ ๗ หุ้นกู้ (มาตรา ๑๒๒๙ - ๑๒๓๕)

 

ส่วนที่ ๗
หุ้นกู้

-------------------------

               มาตรา ๑๒๒๙  บริษัทจะออกหุ้นกู้ไม่ได้

               มาตรา ๑๒๓๐  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๒๓๑  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๒๓๒  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๒๓๓  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๒๓๔  (ยกเลิก)

               มาตรา ๑๒๓๕  (ยกเลิก)


               มาตรา ๑๒๒๙ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๓๐ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๓๑ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๓๒ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๓๓ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๓๔ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑
               มาตรา ๑๒๓๕ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๙) พ.ศ. ๒๕๒๑

ส่วนที่ ๘ เลิกบริษัทจำกัด (มาตรา ๑๒๓๖ - ๑๒๓๗)

 

ส่วนที่ ๘
เลิกบริษัทจำกัด

-------------------------

               มาตรา ๑๒๓๖  อันบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันด้วยเหตุดังจะกล่าวต่อไปนี้ คือ
               (๑) ถ้าในข้อบังคับของบริษัทมีกำหนดกรณีอันใดเป็นเหตุที่จะเลิกกัน เมื่อมีกรณีนั้น
               (๒) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นไว้เฉพาะกำหนดกาลใด เมื่อสิ้นกำหนดกาลนั้น
               (๓) ถ้าบริษัทได้ตั้งขึ้นเฉพาะเพื่อทำกิจการอย่างหนึ่งอย่างใดแต่อย่างเดียว เมื่อเสร็จการนั้น
               (๔) เมื่อมีมติพิเศษให้เลิก
               (๕) เมื่อบริษัทล้มละลาย

               มาตรา ๑๒๓๗  นอกจากนี้ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดด้วยเหตุต่อไปนี้ คือ
               (๑) ถ้าทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท
               (๒) ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม
               (๓) ถ้าการค้าของบริษัททำไปก็มีแต่ขาดทุนอย่างเดียว และไม่มีทางหวังว่าจะกลับฟื้นตัวได้
               (๔) ถ้าจำนวนผู้ถือหุ้นลดน้อยลงจนเหลือเพียงคนเดียว
               (๕) เมื่อมีเหตุอื่นใดทำให้บริษัทนั้นไม่สามารถที่จะดำรงคงอยู่ต่อไปได้
               แต่อย่างไรก็ดี ในกรณีทำผิดในการยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือทำผิดในการประชุมตั้งบริษัท ศาลจะสั่งให้ยื่นรายงานประชุมตั้งบริษัท หรือให้มีการประชุมตั้งบริษัทแทนสั่งให้เลิกบริษัทก็ได้ แล้วแต่จะเห็นควร


               มาตรา ๑๒๓๗ (๔) แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๓๗ (๕) แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕

ส่วนที่ ๙ การควบบริษัทจำกัดเข้ากัน (มาตรา ๑๒๓๘ - ๑๒๔๓)

 

ส่วนที่ ๙
การควบรวมบริษัทจำกัด

-------------------------

               มาตรา ๑๒๓๘  บริษัทจํากัดจะควบรวมกันได้ โดยใช้มติพิเศษ
               บริษัทตั้งแต่สองบริษัทขึ้นไป จะควบรวมในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้
               (๑) ควบรวมกันโดยเป็นบริษัทขึ้นใหม่ และบริษัทที่มาควบรวมกันต่างหมดสภาพการเป็นนิติบุคคล
               (๒) ควบรวมกันโดยบริษัทหนึ่งบริษัทใดยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล และบริษัทอื่นที่ควบรวมกันหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล

               มาตรา ๑๒๓๙  มติพิเศษซึ่งวินิจฉัยให้ควบรวมบริษัทจํากัด บริษัทต้องนําไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับตั้งแต่วันลงมติ

               มาตรา ๑๒๓๙/๑  เมื่อมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัทแล้ว แต่มีผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมคัดค้านการควบรวมบริษัท บริษัทต้องจัดให้มีผู้ซื้อหุ้นของผู้ถือหุ้นดังกล่าวในราคาที่ตกลงกัน หรือในกรณีที่ไม่สามารถตกลงกันได้ให้ใช้ราคาตามที่ผู้ประเมินราคาเป็นผู้กําหนด ถ้าผู้ถือหุ้นนั้นไม่ยอมขายภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้รับคําเสนอขอซื้อ ให้บริษัทดําเนินการควบรวมบริษัทต่อไปได้ และให้ถือว่าผู้ถือหุ้นดังกล่าวนั้นเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ควบรวม
               การแต่งตั้งผู้ประเมินราคาตามวรรคหนึ่งให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ และเงื่อนไขที่กําหนดในกฎกระทรวง

               มาตรา ๑๒๔๐  เมื่อมีมติพิเศษให้ควบรวมบริษัทแล้ว บริษัทต้องมีหนังสือบอกกล่าวมติดังกล่าวภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้มีมติไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทตามรายชื่อที่ปรากฏในบัญชีของบริษัท ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ควบรวมบริษัทโดยกําหนดเวลาให้ส่งคําคัดค้านภายในหนึ่งเดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือบอกกล่าวมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์รายวันที่แพร่หลายภายในกําหนดเวลาสิบสี่วันนั้นด้วย
               ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะควบรวมมิได้จนกว่าจะได้ชําระหนี้หรือได้ให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว

               มาตรา ๑๒๔๐/๑  เมื่อได้ดําเนินการตามมาตรา ๑๒๓๙ และมาตรา ๑๒๔๐ แล้ว ให้กรรมการบริษัทที่จะควบรวมเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทนั้น ๆ ให้มาประชุมร่วมกันเพื่อพิจารณาในเรื่องดังต่อไปนี้
               (๑) ชื่อของบริษัทที่ควบรวม โดยจะใช้ชื่อใหม่หรือจะใช้ชื่อเดิมของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวมก็ได้
               (๒) วัตถุประสงค์ของบริษัทที่ควบรวม
               (๓) ทุนเรือนหุ้นของบริษัทที่ควบรวม โดยจะต้องมีทุนเรือนหุ้นไม่น้อยกว่าทุนเรือนหุ้นของบริษัทเดิมอันมาควบรวม
               (๔) จัดสรรหุ้นของบริษัทที่ควบรวมให้แก่ผู้ถือหุ้น ทั้งนี้ มิให้นํามาตรา ๑๒๒๒ มาใช้บังคับ
               (๕) หนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทที่ควบรวม
               (๖) ข้อบังคับของบริษัทที่ควบรวม
               (๗) เลือกตั้งกรรมการบริษัทที่ควบรวม
               (๘) เลือกตั้งผู้สอบบัญชีบริษัทที่ควบรวม
               (๙) เรื่องอื่น ๆ ที่จําเป็นในการควบรวมบริษัท ถ้าหากมี
               ทั้งนี้ต้องดําเนินการประชุมให้เสร็จสิ้นภายในหกเดือนนับแต่วันที่บริษัทใดบริษัทหนึ่งได้ลงมติให้ควบรวมเป็นรายหลังสุด เว้นแต่ที่ประชุมตามมาตรานี้ลงมติให้ขยายเวลาออกไปแต่เมื่อรวมเวลาทั้งหมดแล้วต้องไม่เกินหนึ่งปี

               มาตรา ๑๒๔๐/๒  ในการประชุมเพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ร่วมกันตามมาตรา ๑๒๔๐/๑ ให้ประชุมในท้องที่อันเป็นที่ตั้งสํานักงานแห่งใหญ่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวม หรือในจังหวัดที่ใกล้เคียงที่ตั้งของสํานักงานแห่งใหญ่ของบริษัทใดบริษัทหนึ่งที่จะควบรวม โดย
               (๑) ต้องมีผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจํานวนหุ้นทั้งหมดของแต่ละบริษัทที่จะควบรวมมาประชุมจึงจะเป็นองค์ประชุม
               (๒) ให้ผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมเลือกผู้ถือหุ้นคนหนึ่งเป็นประธาน
               (๓) การวินิจฉัยชี้ขาดของที่ประชุม ให้ถือเสียงข้างมากของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุมตาม (๑) เว้นแต่จะตกลงกันเป็นอย่างอื่น

               มาตรา ๑๒๔๐/๓  คณะกรรมการบริษัทเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสาร และหลักฐานต่าง ๆ ของบริษัทให้แก่คณะกรรมการบริษัทที่ควบรวมแล้วภายในเจ็ดวันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๒๔๐/๑

               มาตรา ๑๒๔๑  คณะกรรมการบริษัทที่ควบรวมต้องขอจดทะเบียนการควบรวมบริษัทพร้อมกับยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ และข้อบังคับที่ที่ประชุมตามมาตรา ๑๒๔๐/๑ ได้อนุมัติแล้วต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เสร็จสิ้นการประชุมตามมาตรา ๑๒๔๐/๑

               มาตรา ๑๒๔๒๑๐  เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนการควบรวมบริษัทแล้ว ให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน ดังนี้
               (๑) ในกรณีที่ควบรวมกันเป็นบริษัทขึ้นใหม่ ให้หมายเหตุว่าบริษัทเดิมที่ควบรวมกันนั้นหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล
               (๒) ในกรณีที่ควบรวมกันโดยมีบริษัทใดบริษัทหนึ่งยังคงมีสภาพเป็นนิติบุคคล ให้หมายเหตุว่าบริษัทอื่นที่เหลือนั้นหมดสภาพจากการเป็นนิติบุคคล

               มาตรา ๑๒๔๓๑๑  บริษัทที่ควบรวมนี้ย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบ บรรดามีอยู่แก่บริษัทเดิมอันได้มาควบรวมนั้นทั้งสิ้น


               ชื่อส่วนที่ ๙ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๓๘ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๓๙ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๓๙/๑ เพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๔๐ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๔๐/๑ เพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๔๐/๒ เพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๔๐/๓ เพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๔๑ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               ๑๐ มาตรา ๑๒๔๒ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               ๑๑ มาตรา ๑๒๔๓ แก้ไขเพิ่มเติมพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕

ส่วนที่ ๑๐ หนังสือบอกกล่าว (มาตรา ๑๒๔๔ - ๑๒๔๕)

 

ส่วนที่ ๑๐
หนังสือบอกกล่าว

-------------------------

               มาตรา ๑๒๔๔  อันหนังสือบอกกล่าวซึ่งบริษัทจะพึงส่งถึงผู้ถือหุ้นนั้น ถ้าว่าได้ส่งมอบให้แล้วถึงตัวก็ดี หรือส่งไปโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถึงสำนักอาศัยของผู้ถือหุ้นดังที่ปรากฏในทะเบียนของบริษัทแล้วก็ดี ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งชอบแล้ว

               มาตรา ๑๒๔๕  หนังสือบอกกล่าวใด ๆ เมื่อได้ส่งโดยทางไปรษณีย์สลักหลังถูกต้องแล้ว ท่านให้ถือว่าเป็นอันได้ส่งถึงมือผู้รับในเวลาที่หนังสือเช่นนั้นจะควรไปถึงได้ตามทางการปกติแห่งไปรษณีย์

ส่วนที่ ๑๑ การถอนทะเบียนบริษัทร้าง (มาตรา ๑๒๔๖)

 

ส่วนที่ ๑๑
การถอนทะเบียนบริษัทร้าง

-------------------------

               มาตรา ๑๒๔๖  (ยกเลิก)


               ส่วนที่ ๑๑ การถอนทะเบียนบริษัทร้าง มาตรา ๑๒๔๖ ยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑

ส่วนที่ ๑๒ การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด มาตรา ๑๒๔๖/๑ - ๑๒๔๖/๗)

 

ส่วนที่ ๑๒
การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด
เป็นบริษัทจำกัด

-------------------------

               มาตรา ๑๒๔๖/๑  ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจํากัดอาจแปรสภาพเป็นบริษัทจํากัดได้ โดยความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนและดําเนินการดังต่อไปนี้
               (๑) แจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจํากัดเป็นหนังสือต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม
               (๒) ประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราว และมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัทจํากัดนั้นส่งค่าคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น
               ถ้ามีการคัดค้าน ห้างหุ้นส่วนนั้นจะแปรสภาพมิได้จนกว่าจะได้ชําระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว

               มาตรา ๑๒๔๖/๒  ในกรณีไม่มีการคัดค้านหรือมีการคัดค้านแต่ห้างหุ้นส่วนได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องประชุมเพื่อให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่อง ดังต่อไปนี้
               (๑) จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)
               (๒) กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนในห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน
               (๓) กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของหุ้นแต่ละหุ้นที่ตั้งไว้
               (๔) กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออกและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน
               (๕) แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ
               (๖) แต่งตั้งผู้สอบบัญชี
               (๗) ดำเนินการในเรื่องอื่น ๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ
               ในการดำเนินการตามวรรคหนึ่ง ให้นำบทบัญญัติเกี่ยวกับบริษัทจำกัดว่าด้วยการนั้น ๆ มาใช้บังคับโดยอนุโลม

               มาตรา ๑๒๔๖/๓  หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่าง ๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่าง ๆ ตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ เสร็จสิ้นแล้ว
               ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้นหรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ ให้แก่คณะกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์ หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่าง ๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง

               มาตรา ๑๒๔๖/๔  คณะกรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตามมาตรา ๑๒๔๖/๓ ครบถ้วนแล้ว
               ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด คณะกรรมการต้องยื่นรายงานการประชุมที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ร่วมกันพิจารณาให้ความยินยอมและดำเนินการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดตามมาตรา ๑๒๔๖/๒ หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น พร้อมกับการขอจดทะเบียนด้วย

               มาตรา ๑๒๔๖/๕  เมื่อนายทะเบียนได้รับจดทะเบียนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมหมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน

               มาตรา ๑๒๔๖/๖  เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว บริษัทย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมทั้งหมด

               มาตรา ๑๒๔๖/๗  เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว หากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ที่รับมาจากห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจะต้องรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วน


               ส่วนที่ ๑๒ การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๒๔๖/๑ แก้ไขเพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๒๓) พ.ศ. ๒๕๖๕
               มาตรา ๑๒๔๖/๒ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๒๔๖/๓ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๒๔๖/๔ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๒๔๖/๕ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๒๔๖/๖ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑
               มาตรา ๑๒๔๖/๗ เพิ่มเติมโดยพระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ ๑๘) พ.ศ. ๒๕๕๑